一文看懂：私募基金管理费实操常见问题

作为私募管理人“受人之托”的报酬，几乎所有的私募基金都会收取一定比例的管理费，很多管理人对于此项费用的安排存有疑惑。本文谨对私募基金管理费实操中常见的问题进行探讨分享，欢迎大家探讨交流指正。

私募基金管理费的收取方式、收取名义

常见的基金管理费收取公式

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● 管理费=管理费计算基数×固定比例（通常为2%）×时间

实务中，私募基金管理人管理基金通常会出现投资期、管理及退出期和延长期三个不同期间的划分。在三个不同的期间，管理费的计算基数会有一些变化。

（1）投资期内，由于管理人将开展较为密集的投资活动，人员开支及业务开支较大，因此投资期内支付的管理费通常是最多的；

（2）管理及退出期内由于不会出现新增基金，计提基数会较投资期产生较大的下调；

（3）而是否产生延长期需要看合伙协议的具体安排和基金运行的具体情况。

管理费的计提基数、费率以及是否收取管理费通常以GP与LP的前期协调商榷为准。通常设置计提基数会有以下几种方式：

（1）以基金认缴或实缴金额为基数收取管理费；

（2）按项目投资金额为基数收取管理费；

（3）投资期按认缴或实缴金额为基数计提，退出期按认缴或实缴金额扣除已退出项目投资成本（未退出成本）为基数计提。

收取名义（非管理人是否可以收取管理费？）

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在以前的私募基金实操中，管理费是否以管理人名义或GP名义收取并不是中基协监管的重点，但随着监管日渐加强，中基协要求强化管理人职责并对双管理人模式进行相应限制，目前管理费仅可由管理人以其自身名义收取。

从管理架构来说，目前中基协允许的管理架构为：

（1）普通合伙人与管理人为同一人；

（2）普通合伙人与管理人是为两个主体，但有强关联关系（需满足双方存在控制、被控制的关系、或者被同一主体控制的关系，下同）；

（3）普通合伙人有两个以上的主体，但执行事务合伙人与管理人有强关联关系（与上同）。

在第一种情况下，管理人与普通合伙人同意，管理费收取主体为管理人自然无疑议。而在后两种情况下，中基协的监管要求是仅可由管理人收取管理费，而普通合伙人/执行事务合伙人不得收取为“管理费”或“管理”名目的费用，如果商业安排上确实需要GP收取一定的固定费用，比较常见的操作是GP以“执行事务/普通合伙人报酬”等名目收取费用，由管理人收取固定金额或比例的管理费。

但需要注意的是，中基协最新基金备案材料清单明确要求禁止变相收取管理费，虽然GP存在可以以“执行事务/普通合伙人报酬”等名目收取费用的方式，但这些名目收取费用的整体比例应当不可超过管理费。

私募基金管理费是否可以豁免或减免？

通常来说，在一些私募股权基金运作的特殊情形中，管理人将不会收取管理费，例如：

（1）为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费；

（2）处于经营期限延长期间的基金，通常也不再收取管理费；

（3）不对作为基金管理人的GP收取管理费。

在基金投资业绩不理想的情形下，本着以投资者利益最大化的原则，管理人可通过减免费用让利实现与投资者利益趋同。部分拥有投顾的产品，管理人在产品成立备案初期，设置管理费率与投顾费率一致或者高于投顾费率，后期考虑到实际的投资情况，本着以投资者利益最大化的原则，管理人可适当降低管理费率，减少收取的管理费。

私募基金管理费是否可以设置分级？

私募基金运作过程中比较常见的费用分级是根据委托人的委托规模进行分级。其中需要关注的是需要符合业务逻辑，既然管理费是用来满足管理人的日常开支，如果委托的规模足够大，摊薄的效果会更好，从而费率更低。实操中，一些基金管理人会在合同中约定进行分段收取管理费的安排。如投资额在100万≤X＜300万范围之内的，收取2%的管理费；投资额300万≤X＜500万的，收取1.5%的管理费；投资额X≥500万的，收取1%的管理费，此类种种。

由此可见，管理人可以根据一定的分类标准对不同类别的投资者收取不同费率的管理费，常见的是根据投资者不同的投资金额或者投资者的性质等进行分类。在现行监管下，设置了费用分级的基金并不属于结构化产品，因此个别机构认为既然非结构化产品不可以设置收益分级条款，但是费用分级是被允许的，所以通过费用分级达到收益分级的效果。

然而如上文所述，费用分级必须符合业务逻辑。

私募基金管理费费率是否有限制？

就目前国内私募基金管理人实际操作来说，大部分基金管理费设置在1%-2%/年。管理费的用途在于给基金管理人维持正常开支，比如房租，人员薪资等。一般来说，2%比较常见，但现在也存在部分基金设置2.5%，极个别的会设置在3%的管理费率。

需要注意的是，管理费不宜设置过高、亦不宜设置过低。私募基金管理人可能会因为某些特殊原因对基金仅收取很低的管理费甚至不收取管理费，这种情况存在被怀疑为通道业务的风险，在基金备案时也极有可能被要求提供说明合理性；但是这并不意味着管理费率较低或管理人不收取管理费就是不合理的，若在管理费率过低的同时管理人会收取一定的认购费或计提业绩报酬则是合理的。若管理费费率过高，也有可能被协会要求提供说明合理性。

总体而言，私募基金管理人收取的管理费应当与其提供的服务相匹配，过高或者过低，都将被密切关注，要求说明合理性。

私募基金管理费返还的实操及风险分析

在实际操作中一般存在以下管理费退还的操作方式：

基金管理人返还

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操作方式：基金管理人按照协议约定收取基金全部投资者的管理费，再按照管理费减免的约定通过签署其他类似咨询协议的方式由管理人向投资者以咨询费的方式进行管理费的返还。

风险：虽然这一操作方式的操作方便简单，且基金管理人无需承担额外的税收负担；但在合规方面，部分投资者可能无法接受咨询费；并且在设计安排时需要特别注意支付内容与协议约定的咨询服务的匹配性，否则可能涉嫌虚开增值税专用发票罪的刑事风险。

基金退还管理费

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操作方式：基金收取管理费后由基金进行退还，此种返还方式实质上非常简单，但在实践中，即使基金合同约定基金管理人有权单方决定是否返还管理费，但仍需托管机构取得合伙人会议决议、有权机构决议后方可向特定投资者进行管理费的退还。

风险：实际操作难度比设想的更大，需要做好投资者（或其代表）与托管机构的一致协调。

基金返还未使用出资

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操作方式：基金可以向投资者退还仍未使用的相应出资，但如上一个方式，实践中仍需要通过托管机构进行操作，并且要求等比例向全体投资者进行返还。例外情形包括投资者分摊费用、承担投资成本、特定投资者进行了特定投资的排除等情况下发生的费用返还，托管机构会根据实际情况做具体判断。

调节投资成本

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操作方式：此方式主要是在分配时进行调节，通过投资成本或分摊费用来侧面减免管理费，以投资成本为例，需提前约定管理费的减免影响投资成本的分摊比例，在具体进行分配计算时，豁免管理费的投资者管理费投资成本即为0元或减免后的金额。

风险：退还需要一定时间周期，只有在分配时方可进行返还。

总体而言，管理费退还的实操方式各有优缺点，最终落地时除了商业考量，还需要综合考虑合规性以及可执行性等因素。

管理费设置合规要点

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根据中基协新颁布的《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》

第十八条规定：“私募基金管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。”、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十九条规定：“私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。”，未来中基协可能会加大对管理费的监管力度，可能会对约定的管理费是否公平合理进行实质性的审核，或从管理人、私募基金提供的财务报表中关注是否存在通过返还管理费等方式变相保本或不公平对待投资者的情形，因此管理人/GP未来在设计管理费条款时应当及时关注监管动态。

首先，根据中基协发布的《私募股权、创业投资基金备案关注要点》：协会关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。因此，在合伙协议中，管理人应当约定，收取管理费的主体必须要有是管理该基金的私募基金管理人，尤其是在双GP基金中需要格外注意，非管理人的GP不得收取或变相收取管理费。

其次，根据协会历次的备案反馈意见，协会通常会关注管理费费率安排，常见反馈情形如下：如私募股权基金不设置管理费及业绩报酬：“根据管理人说明，不收取任何费用的原因是投资者是核心客户，但管理人过往产品未见该投资者投资，核心客户的说法和论证说明材料请进一步详细提供。管理人不收取任何费用，且合同中未约定任何费用使用负担方。请管理人明确，基金常见开支由谁支付。”；如私募股权基金设置过高管理费：“请管理人结合本基金投资策略、业务模式，详细说明收取5%管理费的原因及合理性。”

综上，私募基金管理人收取的管理费应当与其提供的服务相匹配，过高或者过低，都将被密切关注。

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