上海严控产业用地转让：于无声处听惊雷

这两天，几个群里都在传上海《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》。。。沪规划资源用【2024】51号文，是上海市规划与资源局、经信委和市场监管局联合发布的。

我看到消息的第一反应，真的假的？为啥上海规资局的官网上都没有看到相关的新闻报道。。。

群里的律师朋友回复：经申请公示后公开。

大概意思是，就算知道有这个文件，但由于不是公开发布的，你若想看，就要去有关部门申请，才能看得到。感兴趣的同学自己去找哈，万能的互联网，应该都不难找到，但。。。责任自负。反正我不认为自己看过。

不由感叹一下，最近一两年，做生意本就越来越难，想学习政策，也变得越来越难。给行业带来巨大影响的若干文件，包括住建部关于保障性住房的，包括关于化债和城投债的，都是不公开发布。。。我实在是有点不太理解。

51号文说了啥？

据说，是对早在2020年351号文就提出的《产业用地高质量利用实施细则》的具体实施。。。

主要针对产业用地的股权转让，无论是直接转，还是增减资，只要股东比例变了，都需要当地政府的同意。

应用范围，首先是产业用地，无论是工业厂房、园区还是物流仓储，都应该涵盖在内。其次是全覆盖，无论是新拿的地，还是存量工业用地，概莫能外。

不申报，自己闷声直接搞行不行？

咱们是法治社会嘛，市场监管局会依法给你办理股权变更手续。

但，所有信息会同步给规资局，他们会找你约谈，督促你恢复原状，并且进行信用体系管理。

通过多层主体设置，在上海行政管辖之外办理转让行不行？

你能想到的招数，政府肯定也都想得到。。。

一旦被发现，按照严重失信处理，也就是被上海所有的行政部门拉黑，你能想到的，评价、税收、奖励、补贴、政府采购、贷款等等，都会受到影响。

你要是有多层架构甚至海外架构，或者以后干脆就不准备在上海或者在国内混了，可不可以直接交易？哈，我不知道，你找个贴心的律师朋友咨询下吧。

是上海独有的创新吗？

当然不是。我之前很早就聊过，北京、江苏、广东等一些地方，早就对产业用地实行了严格的转让限制。

按照我的理解，产业用地关乎一个区域的工业和经济发展，是最重要的生产资料之一，政府有十足的动力把它控制在自己手里，让它更好服务于区域发展的整体战略。

是因为缺地吗？

也缺，也不缺。政府实际上缺的，是对产业用地高效能的利用。看到最新的数据，上海的平均亩产值是800万，有些好园区可以干到1800万，这个在全国都是拔尖的水准。

已经这么高的利用效率了，为啥还要继续推工业上楼，加大工业空间载体的开发和供给？有个主要原因是存量盘活有若干障碍，进展不及预期，有很多客观因素。

一是地理维度。大量的产业用地被一些开发商、投资商或者企业持有，都是独立的经营主体，在产业布局、招商引资等方面有自己的思路，并不受政府的控制，未必符合区域整体的战略。如果只看特定区位，产业载体的产权构成是分散的，在引入一些成规模产业的时候，就会显得捉襟见肘，拿不出成片的土地。

二是历史维度。产权分散导致低效利用的情况不容易改变，尤其是早期卖给企业的工业地，十几年过去，企业可能都已经不行了，但工业地转给了其他人家，搞搞更新、搞搞二房东、搞搞夹层文创园还算是积极有为的，有些干脆当仓库或者快递分拣站。。。反正当初拿的极为便宜，又不在20年全生命周期的新地范围内，根本搞不动。

对市场的影响会怎么样？

工业用地从出让到利用，大概是几个渠道，一是直接给终端用户，二是给平台公司开发然后有租有卖，三是给市场化的园区开发商有租有卖。

有了新规之后，所有接盘方都需要被政府先审一下，看是不是符合区域的产业规划和各种落地要求。按照盐铁理论，不出意料，以前在政府监控范围之外的转让会被压制，控制力、定价权、平准制，都会变化。

首先是平台公司的市场控制力。政府以及他可以影响或控制的园区平台公司，本来就是一级市场的主要供给方，在新规的加持下，会成为二级市场的主要供给方。这样，城投/园区平台在一二级市场的影响力都会增强，产业载体会更加集中，这也意味着对政府来说更加可控。。。无论是产业规划布局，还是载体的形态与规格。

其次是平台公司的定价权。其他渠道被堵住，会强化城投平台的定价能力，无论是销售价格，还是租金价格。在招商引资和产业导入的发展压力面前，产业载体的定位更加倾向于生产资料，更着重于服务区域发展和产业落地。。。而不是通过租售谋利。突发奇想，有没有一种可能，产业园区开始往保障性租赁住房看齐或者靠拢？

再次是改变二级市场的游戏规则。参考北京海淀和亦庄的经验，产业用地/产业楼宇的二级市场上，平台公司会成为法定的回收方。。。无论是出于什么原因，企业经营不善、企业谋求转型、企业希望外迁等等，土地要卖，就必须征得政府同意。不出意外，接盘方要么是政府认可或者干脆是政府招引来的终端用户，要么是政府控制下的平台公司或者城市更新基金。

个么，问题来了。如果是这么把关，那其他地方政府习惯于在上海购买飞地园区、招商窗口、尝试挖上海的墙角、戳上海的车轮胎，以后还行得通吗？没有市场化的竞价对手们了，而且合规买方只剩下平台，卖方有得选吗，价格按照什么定？已经持有上海产业用地项目的投资人们，无论是内资还是外资，退出咋办？不良债权处置咋办？

企业该如何应对？

从政府的角度来看，这是天经地义的。产业用地本来就是自己的家底和生产资料，之所以用级差地租搞得比商办用地和居住用地便宜得多，就是在补贴经济发展，带动区域致富。该用的用，不用就回收，都是为了更高效的利用。

至于发行公募REITs所涉及的转让，本来就需要政府审核出函，并不会因为这个新规而变化。但是，pre-REITs、私募基金、ABS、私募REITs等这些，同样会涉及类似问题，在新规下，摩擦成本估计会提高。

咱们不评论合理性，只聊企业求生存谋发展的实用性。

对于从事产业园区开发和并购的市场化机构来说，这条赛道在以肉眼可见的速度收窄。说句不中听的话，咱们要认清自我定位。如果说对政府的重要性排序的话，我觉得大概应该是公用事业＞产业载体＞租赁住房＞商业办公。

前两个因为更重要，所以参与其中的难度会加大，现在上海缺租赁住房，所以鼓励市场化纳保，其实很多二三线城市基本上都是城投安居平台包办了。。。办公楼又被忽悠建了这么多。

相比之下，消费基础设施的市场化程度最高，或者政府最不愿意太多插手，建议多多关注。

一是拥抱平台。刚才说了，平台公司在一二级市场上的话语权会增强，市级的有临港，区级的有张江金桥外高桥南虹桥等等，积极寻求和他们合作，以自身市场化的能力去相互赋能，也许是一条路。

还记得，我三年前给天瑞金MAX培训的时候，就呼吁园区开发商主动转型，别老盯着重资产的差价，你也许短期可以分享，但终归是难以长久，因为那是别人家的蛋糕坯子或者培养皿。还不如早点磨练内功，钻研资产管理和运营能力，搞好服务。

二是拥抱产业。很多开发商还停留在产业勾地、倒腾散卖的逻辑，殊不知行业已经在发生潜移默化的变化，很多不动产出身的企业在往产业端渗透，同时，很多产业端也开始涉足持有型物业。

不动产和产业内容是不是只能是泾渭分明？我看到的是明显的融合趋势，产融结合是时势必然，毋庸置疑。这个在传统产业园区或者厂房物流上面还不太明显，但是在新能源、新基建领域已经愈发突出。

爱心小贴士

细心的读者会发现，我上面的排序其实是不全的，有些投资领域故意没有被放进去。

是的，长者说过的，闷声发大财。因为太新，所以还没有作为大类而被关注，因为重要且稀缺，所以目前暂需要鼓励市场化发展百花齐放。

具体有哪些领域，这个你们自己体会。有心的读者扒拉一下两会前后的各种报告，应该会有收获。点到为止，举个例子。

前几天的全国两会上，工信部部长讲了下，推进新型工业化要深化改革、扩大开放，今年会全面取消制造业领域的外资准入限制措施，也准备试点开放互联网数据中心等增值电信服务。